Zamknięcie spółki komandytowej
Odkryj, kiedy zakończenie działalności spółki komandytowej jest najlepszym krokiem i jak przeprowadzić cały proces bezpiecznie oraz świadomie.
Spis treści
(kliknij, aby przejść do wybranej sekcji)
- Zamknięcie spółki komandytowej
- Dlaczego warto rozważyć rozwiązanie spółki komandytowej?
- Przyczyny likwidacji spółki komandytowej
- Rozwiązanie spółki komandytowej: Przewodnik krok po kroku
- Wymagania prawne i dokumentacja przy zamknięciu spółki komandytowej
- Koszty i podatki związane z likwidacją spółki komandytowej
- Różnice między likwidacją a rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji
- Najczęściej zadawane pytania (Q&A)
Czytając dalej, odkryjesz:
- kiedy zamknięcie spółki komandytowej jest najlepszym rozwiązaniem i jak je zaplanować,
- jakie kroki formalne trzeba wykonać, aby uniknąć błędów i opóźnień,
- jakie koszty i podatki mogą pojawić się podczas całego procesu,
- czym różni się likwidacja od rozwiązania spółki bez likwidacji i kiedy wybrać każdą opcję,
- jak bezpiecznie zakończyć działalność i ograniczyć ryzyka prawne dla wspólników.
Zamknięcie spółki komandytowej
Proces zakończenia działalności spółki komandytowej jest ściśle regulowany przepisami Kodeksu spółek handlowych i obejmuje zarówno formalne zakończenie funkcjonowania podmiotu, jak i prawidłowe rozliczenie jego spraw majątkowych oraz organizacyjnych. W praktyce najczęściej rozpoczyna go rozwiązanie spółki komandytowej, które – zgodnie z art. 58 i 67 KSH stosowanymi odpowiednio na podstawie art. 103 KSH – prowadzi co do zasady do etapu likwidacyjnego, chyba że wspólnicy uzgodnią inny sposób zakończenia działalności. Standardowa likwidacja spółki komandytowej polega na zakończeniu bieżących spraw, spłacie zobowiązań oraz podziale majątku pomiędzy wspólników. Alternatywnie możliwe jest rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji, jeżeli wszystkie strony zgodnie ustalą inną procedurę i zabezpieczą interesy wierzycieli. Jak zamknąć spółkę komandytową? Kluczowe znaczenie ma wybór właściwego trybu zakończenia działalności, przygotowanie uchwał oraz przeprowadzenie działań zgodnych z wymogami rejestrowymi i podatkowymi, co pozwala uniknąć ryzyk prawnych i sporów po wykreśleniu spółki z rejestru.
Dlaczego warto rozważyć rozwiązanie spółki komandytowej?
Decyzja o zakończeniu działalności spółki komandytowej nie zawsze wynika z problemów finansowych – często jest elementem świadomej strategii biznesowej. W praktyce przedsiębiorcy decydują się na zamknięcie spółki komandytowej, gdy jej pierwotny cel został osiągnięty, model biznesowy uległ zmianie lub utrzymywanie struktury generuje nieproporcjonalne koszty administracyjne. Odpowiednio zaplanowane zamknięcie spółki komandytowej może pozwolić na uporządkowanie spraw majątkowych, ograniczenie ryzyk prawnych oraz płynne przejście do nowych projektów gospodarczych. Warto pamiętać, że zgodnie z zasadami KSH rozwiązanie spółki prowadzi co do zasady do etapu likwidacyjnego, choć wspólnicy mogą wybrać także inne ścieżki zakończenia działalności, jeśli zabezpieczą interesy wierzycieli.
Uwolnienie zasobów dla nowych projektów
Jednym z najczęstszych powodów zakończenia działalności jest potrzeba efektywnego wykorzystania kapitału oraz czasu wspólników. Po podjęciu decyzji o rozwiązaniu spółki komandytowej i przeprowadzeniu odpowiednich działań możliwe jest uporządkowanie relacji z kontrahentami, spłata zobowiązań oraz podział majątku pomiędzy wspólników. W praktyce oznacza to:
- możliwość reinwestycji środków w bardziej rentowne przedsięwzięcia,
- zakończenie projektów o niskiej efektywności ekonomicznej,
- ograniczenie kosztów utrzymywania struktury, która nie realizuje już swojej funkcji biznesowej.
Przykład: Wspólnicy sp.k. zamykają firmę po osiągnięciu celu, uwalniając aktywa warte 150 tys. zł na start nowego biznesu bez dalszych kosztów utrzymania spółki.
Warto także przeanalizować skutki podatkowe związane z podziałem majątku i zakończeniem działalności, ponieważ prawidłowe zaplanowanie procesu pozwala uniknąć niepotrzebnych obciążeń.
Uproszczenie struktury biznesowej
W wielu przypadkach przedsiębiorcy decydują się na likwidacje spółki komandytowej, aby uprościć strukturę organizacyjną i zmniejszyć zakres obowiązków formalnych. Po wykreśleniu z KRS ustają obowiązki związane z prowadzeniem sprawozdawczości czy bieżącą obsługą prawną podmiotu, co daje realne korzyści operacyjne:
- redukcja kosztów stałych i formalności,
- zakończenie ryzyk operacyjnych niedziałającej spółki,
- uwolnienie kapitału i zasobów organizacyjnych.
Dla części przedsiębiorców atrakcyjną opcją może być także rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji, które – przy zgodzie wspólników i odpowiednim uregulowaniu zobowiązań – pozwala skrócić czas procedury oraz ograniczyć formalności. Takie podejście sprawdza się zwłaszcza wtedy, gdy spółka nie prowadzi już aktywnej działalności i nie posiada skomplikowanych relacji zobowiązaniowych.
Zamknięcie spółki komandytowej to decyzja strategiczna - rozpocznij proces w sposób uporządkowany i zgodny z wymogami prawa
Przyczyny likwidacji spółki komandytowej
Decyzja o zakończeniu działalności spółki komandytowej może wynikać zarówno z czynników biznesowych, jak i formalnych przesłanek przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W praktyce przyczyny rozwiązania spółki osobowej, w tym sp.k., określa art. 58 KSH stosowany odpowiednio na podstawie art. 103 KSH, który wskazuje katalog zdarzeń prowadzących do zakończenia jej bytu prawnego. Zrozumienie tych przesłanek pozwala właściwie zaplanować proces zakończenia działalności i wybrać optymalny tryb – niezależnie od tego, czy celem jest strategiczne zamknięcie spółki komandytowej, czy reakcja na sytuację wymuszoną przez okoliczności prawne.
Przyczyny umowne
Jedną z podstawowych przyczyn zakończenia działalności są zdarzenia przewidziane w samej umowie spółki. Wspólnicy mogą określić m.in.:
- upływ czasu, na jaki zawarto spółkę,
- osiągnięcie określonego celu gospodarczego,
- zaistnienie konkretnego zdarzenia biznesowego.
Jeżeli takie postanowienia zostały zapisane w umowie, ich wystąpienie automatycznie uruchamia procedurę zakończenia działalności. W praktyce oznacza to formalne rozwiązanie spółki komandytowej, które co do zasady prowadzi do likwidacji, chyba że wspólnicy uzgodnią inny sposób zakończenia działalności.
Uchwała wspólników
Kolejną częstą podstawą jest zgodna decyzja wszystkich wspólników. Co do zasady wymagana jest jednomyślność komplementariuszy oraz komandytariuszy, chyba że umowa spółki przewiduje odmienne zasady podejmowania decyzji. Takie rozwiązanie pozwala zakończyć działalność w sposób planowany i kontrolowany, zwłaszcza gdy spółka osiągnęła swój cel lub dalsze prowadzenie działalności nie jest ekonomicznie uzasadnione.
Inne przyczyny
Kodeks spółek handlowych przewiduje także sytuacje, które mogą wymusić zakończenie działalności:
- ogłoszenie upadłości spółki,
- śmierć komplementariusza lub ogłoszenie jego upadłości,
- wypowiedzenie umowy przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
- prawomocne orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki.
Warto pamiętać, że śmierć komandytariusza co do zasady nie powoduje automatycznego rozwiązania spółki (art. 124 KSH). W określonych sytuacjach wspólnicy mogą także zdecydować się na rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji, jeżeli uzgodnią inny sposób zakończenia działalności i odpowiednio zabezpieczą interesy wierzycieli.
Tabela porównawcza
| Przyczyna | Podstawa prawna | Konsekwencja |
|---|---|---|
| Umowne | Umowa spółki + art. 58 §1 pkt 1 KSH (stos. przez art. 103 KSH) | Rozwiązanie (co do zasady likwidacja) |
| Uchwała wspólników | Art. 58 §1 pkt 2 KSH (stos. przez art. 103 KSH) | Dobrowolne zamknięcie |
| Sądowe/upadłość | Art. 58 §1 pkt 3–6 KSH (stos. przez art. 103 KSH) | Przymusowe rozwiązanie |
Każda przyczyna zamknięcia wymaga właściwego trybu prawnego
Rozwiązanie spółki komandytowej: Przewodnik krok po kroku
Prawidłowe przeprowadzenie procesu zakończenia działalności wymaga zachowania określonej kolejności czynności wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz praktyki rejestrowej. Poniższy przewodnik przedstawia najważniejsze etapy, które pozwalają przeprowadzić zamknięcie spółki komandytowej w sposób uporządkowany i zgodny z obowiązującymi wymogami. Należy pamiętać, że standardowo procedura obejmuje formalną likwidację, jednak w określonych przypadkach możliwe jest także rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji, jeśli wspólnicy uzgodnią alternatywny tryb zakończenia działalności i odpowiednio zabezpieczą interesy wierzycieli.
Uchwała o rozwiązaniu
Pierwszym krokiem jest podjęcie uchwały wspólników o zakończeniu działalności. Co do zasady wymagana jest jednomyślność wszystkich wspólników, chyba że umowa spółki przewiduje odmienne zasady podejmowania decyzji. Uchwała ta rozpoczyna formalny proces i zwykle oznacza otwarcie likwidacji. Jednocześnie powołuje się likwidatorów – najczęściej są nimi komplementariusze, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Na tym etapie następuje formalne rozwiązanie spółki komandytowej, które otwiera dalsze czynności proceduralne.
Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS
Po podjęciu uchwały likwidatorzy składają wniosek do KRS o wpis otwarcia likwidacji. Termin na dokonanie zgłoszenia wynosi 7 dni od dnia podjęcia uchwały. Opłaty obejmują zazwyczaj 250 zł za wpis oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Prawidłowe zgłoszenie jest kluczowe, ponieważ od tej chwili spółka działa pod firmą z dodatkiem „w likwidacji”, a jej działalność ogranicza się do czynności związanych z zakończeniem spraw.
Ogłoszenie w MSiG
Kolejnym krokiem jest publikacja ogłoszenia o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W ogłoszeniu likwidatorzy wzywają wierzycieli do zgłaszania roszczeń. Standardowy termin wynosi 3 miesiące od daty publikacji. Ten etap ma fundamentalne znaczenie dla ochrony wierzycieli oraz minimalizacji ryzyka sporów w przyszłości.
„Bilans” otwarcia likwidacji
Na dzień otwarcia likwidacji sporządza się dokumentację finansową obejmującą sprawozdania lub ewidencje księgowe odzwierciedlające aktualną sytuację majątkową. Dokumenty te pozwalają ustalić zakres zobowiązań i należności oraz zaplanować dalsze czynności likwidacyjne. Prawidłowa dokumentacja finansowa ułatwia przeprowadzenie całego procesu i ogranicza ryzyko błędów podatkowych, co ma szczególne znaczenie w procesie likwidacji spółki komandytowej.
Zakończenie spraw spółki
W toku likwidacji prowadzi się czynności zmierzające do definitywnego zakończenia działalności:
- zamykanie bieżących kontraktów,
- ściąganie należności,
- spłata lub zabezpieczenie zobowiązań,
- sprzedaż lub podział składników majątku.
W praktyce ten etap decyduje o tym, jak sprawnie przebiegnie likwidacja spółki komandytowej, ponieważ wymaga koordynacji działań prawnych, księgowych i biznesowych.
Sprawozdanie końcowe
Po zakończeniu czynności likwidacyjnych sporządza się sprawozdanie końcowe oraz dokumentację finansową na dzień zakończenia procesu. Następnie dokonuje się podziału majątku pomiędzy wspólników po uprzednim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Warto rozważyć, czy w konkretnych okolicznościach możliwe byłoby rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji, które – przy spełnieniu określonych warunków – może skrócić cały proces.
Wykreślenie z KRS
Ostatnim etapem jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS. Opłata wynosi zazwyczaj 300 zł za wpis oraz 100 zł za ogłoszenie w MSiG. Z chwilą wykreślenia spółka przestaje istnieć jako podmiot prawa. Właściwe przeprowadzenie wszystkich etapów pozwala na bezpieczne zamknięcie spółki komandytowej oraz ograniczenie ryzyk prawnych związanych z odpowiedzialnością wspólników i likwidatorów.
Przeprowadź zamknięcie spółki w modelu minimalizującym ryzyka formalne i organizacyjne
Wymagania prawne i dokumentacja przy zamknięciu spółki komandytowej
Prawidłowe przeprowadzenie procesu zakończenia działalności spółki komandytowej wymaga spełnienia określonych obowiązków formalnych wynikających przede wszystkim z Kodeksu spółek handlowych oraz przepisów rejestrowych. Niezależnie od przyczyny zakończenia działalności kluczowe znaczenie ma przygotowanie kompletnej dokumentacji i dochowanie terminów, ponieważ braki formalne mogą wydłużyć procedurę lub prowadzić do konieczności ponownego składania wniosków do sądu rejestrowego. W praktyce zarówno standardowa procedura likwidacyjna, jak i alternatywne rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji wymagają zachowania określonych etapów oraz odpowiedniego udokumentowania podjętych decyzji wspólników.
Najważniejsze elementy dokumentacyjne obejmują:
- Uchwała o rozwiązaniu - powinna mieć formę pisemną i być podjęta co do zasady jednomyślnie przez wszystkich wspólników, chyba że umowa spółki przewiduje inne zasady. Uchwała określa sposób zakończenia działalności oraz powołuje likwidatorów odpowiedzialnych za dalsze czynności.
- Wniosek do KRS - obejmuje zgłoszenie otwarcia likwidacji, dane likwidatorów oraz sposób reprezentacji spółki. Zgłoszenia dokonuje się za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych w terminie wynikającym z przepisów, a brak zgłoszenia może powodować konsekwencje proceduralne.
- Bilans i sprawozdania - sporządza się dokumentację finansową na moment otwarcia oraz zakończenia procesu; dokumenty te trafiają do Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF), a jednocześnie należy dokonać właściwych rozliczeń podatkowych z urzędem skarbowym.
- Wezwanie wierzycieli - publikacja ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym umożliwia zgłoszenie roszczeń przez wierzycieli w ustawowym terminie 3 miesięcy, co zwiększa bezpieczeństwo prawne wspólników i ma istotne znaczenie w procesie likwidacji spółki komandytowej.
- Podział majątku - następuje dopiero po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wszystkich zobowiązań. Zasady podziału wynikają przede wszystkim z umowy spółki, a w razie jej braku stosuje się przepisy ogólne.
W praktyce dobrze przygotowana dokumentacja znacząco usprawnia formalne rozwiązanie spółki komandytowej, ponieważ ogranicza ryzyko sporów oraz przyspiesza wykreślenie podmiotu z KRS.
Koszty i podatki związane z likwidacją spółki komandytowej
Proces zakończenia działalności wiąże się nie tylko z obowiązkami formalnymi, lecz także z określonymi kosztami oraz konsekwencjami podatkowymi, które warto zaplanować już na etapie podejmowania decyzji o dalszych działaniach. Dobrze przygotowana strategia pozwala ograniczyć ryzyka finansowe i uniknąć nieprzewidzianych obciążeń. W praktyce zarówno standardowa procedura likwidacyjna, jak i alternatywne rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacjiwymagają analizy kosztów administracyjnych oraz skutków podatkowych dla samej spółki i jej wspólników.
Koszty urzędowe obejmują przede wszystkim opłaty rejestrowe związane ze zgłoszeniami do KRS. Zgłoszenie otwarcia likwidacji podlega zazwyczaj opłacie sądowej w wysokości 250 zł, natomiast wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców to koszt około 300 zł. Dodatkowo publikacje ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym są odpłatne i ustalane według liczby znaków (około 0,70 zł za znak, nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie).
Oprócz opłat urzędowych należy uwzględnić koszty obsługi procesu. W praktyce obejmują one wynagrodzenie likwidatorów oraz wydatki na obsługę prawną i księgową. Ich wysokość zależy od stopnia skomplikowania spraw spółki, liczby wierzycieli, struktury majątku oraz ewentualnych sporów. W bardziej złożonych przypadkach koszty mogą wzrosnąć ze względu na konieczność przeprowadzenia dodatkowych analiz podatkowych lub negocjacji z kontrahentami, dlatego właściwe zamknięcie spółki komandytowej powinno uwzględniać wcześniejsze oszacowanie wszystkich wydatków.
Istotnym elementem są także podatki. W trakcie procesu spółka nadal może osiągać przychody, które podlegają opodatkowaniu CIT, np. przy sprzedaży składników majątku. Ponadto podział majątku pomiędzy wspólników po zakończeniu postępowania może generować obowiązek podatkowy po ich stronie — co do zasady według stawki 19%, przy czym opodatkowaniu podlega zwykle nadwyżka wartości otrzymanego majątku ponad wniesione wkłady.
Z perspektywy planowania strategicznego warto pamiętać, że dobrze przygotowane rozwiązanie spółki komandytowej pozwala nie tylko ograniczyć koszty formalne, ale również zoptymalizować obciążenia podatkowe i minimalizować ryzyko sporów oraz dodatkowych zobowiązań finansowych.
Zaplanuj zamknięcie spółki z pełną świadomością konsekwencji podatkowych i kosztowych
Różnice między likwidacją a rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji
Zakończenie działalności spółki komandytowej może przebiegać według dwóch głównych modeli, które różnią się zakresem formalności oraz czasem trwania procedury. Standardowym rozwiązaniem przewidzianym przez Kodeks spółek handlowych jest likwidacja spółki komandytowej, polegająca na uporządkowaniu wszystkich spraw majątkowych, zakończeniu bieżących interesów oraz rozliczeniu wierzycieli przed ostatecznym wykreśleniem podmiotu z rejestru. Alternatywnie wspólnicy mogą zdecydować się na inny tryb zakończenia działalności, jeśli zgodnie ustalą sposób podziału majątku i zapewnią pełną ochronę wierzycieli zgodnie z art. 67 KSH stosowanym do sp.k. przez art. 103 KSH. W praktyce wybór właściwej metody wpływa na tempo całego procesu oraz poziom ryzyka prawnego.
Warunki wyboru metody
Decyzja o wyborze odpowiedniego modelu powinna uwzględniać sytuację finansową spółki, relacje pomiędzy wspólnikami oraz stopień skomplikowania zobowiązań. Jeżeli istnieją spory, nieuregulowane długi lub konieczność sprzedaży majątku, najczęściej rekomendowane jest formalne rozwiązanie spółki komandytowej prowadzące do pełnej procedury likwidacyjnej. Z kolei uproszczony tryb zakończenia działalności sprawdza się wtedy, gdy spółka nie posiada aktywnych zobowiązań, a wspólnicy są zgodni co do dalszych działań.
- Likwidacja: zakończenie spraw spółki i rozliczenie wierzycieli; zwykle kilka miesięcy do roku, większa formalizacja procesu, ale także większe bezpieczeństwo prawne.
- Bez likwidacji: procedura potencjalnie szybsza, wymagająca jednak wcześniejszego uregulowania lub zabezpieczenia wszystkich zobowiązań, aby ograniczyć ryzyko przyszłych roszczeń.
W praktyce właściwy wybór modelu wpływa na koszty, czas trwania oraz poziom zaangażowania wspólników w proces, dlatego strategiczne zamknięcie spółki komandytowej powinno uwzględniać zarówno aspekty formalne, jak i realne cele biznesowe związane z zakończeniem działalności.
Oddzwonimy
Zamknięcie spółki komandytowej wymaga precyzyjnego przeprowadzenia każdego etapu
Najczęściej zadawane pytania (FAQ)
Rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji bywa dobrym wyborem, gdy wspólnicy chcą szybko zakończyć działalność, a jednocześnie nie ma „otwartych” zobowiązań ani sporów. W praktyce konieczne jest bardzo precyzyjne uzgodnienie zasad rozliczeń, bo ten tryb ma zastąpić standardową procedurę likwidacyjną.
jednomyślne uzgodnienie sposobu zakończenia działalności
spłata lub zabezpieczenie zobowiązań i roszczeń spornych
jasne zasady podziału majątku i dokumentów
wskazanie przechowawcy ksiąg i dokumentacji
W rozwiązaniu spółki komandytowej najczęściej „wbudowany” jest model, w którym likwidatorami zostają wspólnicy – a w sp.k. co do zasady komplementariusze, bo do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej. Wspólnicy mogą jednak powołać tylko niektórych spośród siebie albo osobę spoza grona wspólników, jeżeli jest to zgodne z ustaleniami/umową.
likwidator prowadzi sprawy i reprezentuje spółkę w likwidacji
podpisuje wnioski i zgłoszenia rejestrowe
odpowiada za ściągnięcie należności i spłatę długów
Tak. Likwidacja spółki komandytowej nie zwalnia z obowiązków wobec Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Jeżeli zmienią się dane beneficjenta albo sposób reprezentacji (np. po ustanowieniu likwidatorów), trzeba zaktualizować zgłoszenie na zasadach z ustawy AML. Terminy aktualizacji zależą od daty wpisu do KRS (w praktyce spotykane są 7 albo 14 dni).
zmiana reprezentacji lub danych likwidatorów
zmiana struktury kontroli/beneficjentów
zmiana danych identyfikacyjnych zgłoszonych do CRBR
Przy zamknięciu spółki komandytowej często pojawia się kwestia VAT: gdy spółka zaprzestaje czynności opodatkowanych, standardowo składa się zgłoszenie VAT-Z, a dodatkowo trzeba ocenić obowiązki związane ze spisem z natury (remanentem) na potrzeby VAT – jeśli przepisy w danej sytuacji tego wymagają. To obszar, w którym najłatwiej o błąd dokumentacyjny lub złą datę „zakończenia” dla VAT.
VAT-Z po zaprzestaniu czynności opodatkowanych
analiza spisu z natury na dzień zakończenia
domknięcie JPK/VAT za ostatni okres
Po zakończeniu działalności warto zawczasu ustalić, kto przejmie przechowywanie dokumentów. Dla ksiąg rachunkowych obowiązują ustawowe okresy przechowywania (co do zasady liczone w latach), a dla dokumentacji pracowniczej okres zależy od daty zatrudnienia i dodatkowych czynności (np. raportów do ZUS). Brak planu archiwizacji utrudnia kontrole, spory i rozliczenia po wykreśleniu.
wskazanie przechowawcy ksiąg i dowodów księgowych
harmonogram archiwizacji i dostęp dla wspólników
rozdzielenie dokumentów firmowych i pracowniczych
Podział majątku nie powinien „wyprzedzać” rozliczeń z wierzycielami. Zasadą jest, że najpierw spółka spłaca zobowiązania i odkłada środki na zobowiązania niewymagalne lub sporne, a dopiero później dzieli pozostałość według umowy, a gdy brak postanowień – według reguł ustawowych. Ta kolejność ma znaczenie także wtedy, gdy rozważa się tryb bez likwidacji.
najpierw spłata i zabezpieczenie zobowiązań
potem zwrot udziałów/wkładów, jeśli reguły tego wymagają
dopiero na końcu podział nadwyżki majątku
